全面注冊制正式啟航

中國證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業協會配套制度規則同步發布實施。

這次全面實行注冊制制度規則的發布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發行股票行為，在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義。

隨著全面注冊制改革的啟動，資本市場直接融資特別是股權融資功能將充分發揮其風險共擔、利益共享機制的獨特作用，促進資本和產業緊密融合的同時，也為中國經濟企穩回升增添著積極的正能量。

在關注中國資本市場發展歷史的權威人士看來，注冊制的全面實施，意味著把選擇權真正交給市場，再加上相關配套法律法規的完善，無疑會優化A股上市公司質量，從而吸引更多的場外資金進場參與。

2013年11月15日，《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》中便提出推進股票發行注冊制改革，期間經歷了科創板先行、創業板推廣、開設北交所，十年磨一劍，在2023年迎來了全面注冊制的啟動。

此次發布的制度規則共165部，其中證監會發布的制度規則57部，證券交易所、全國股轉公司、中國結算等發布的配套制度規則108部。內容涵蓋發行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產重組、監管執法、投資者保護等各個方面。主要內容包括：

一是精簡優化發行上市條件。堅持以信息披露為核心，將核準制下的發行條件盡可能轉化為信息披露要求。各市場板塊設置多元包容的上市條件。

二是完善審核注冊程序。堅持證券交易所審核和證監會注冊各有側重、相互銜接的基本架構，進一步明晰證券交易所和證監會的職責分工，提高審核注冊效率和可預期性。證券交易所審核過程中發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監會請示報告。證監會同步關注發行人是否符合國家產業政策和板塊定位。同時，取消證監會發行審核委員會和上市公司并購重組審核委員會。

三是優化發行承銷制度。對新股發行價格、規模等不設任何行政性限制，完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。

四是完善上市公司重大資產重組制度。各市場板塊上市公司發行股份購買資產統一實行注冊制，完善重組認定標準和定價機制，強化對重組活動的事中事后監管。

五是強化監管執法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發行、保薦承銷等過程中的違法行為。細化責令回購制度安排。此外，全國股轉公司注冊制有關安排與證券交易所總體一致，并基于中小企業特點作出差異化安排。

自2019年7月22日首批科創板公司上市交易以來，中國的注冊制實踐已經歷兩年半的時間。實踐證明，注冊制相對于以往的核準制而言，具有三大制度優勢：

一是發行條件大幅優化，可預期性顯著提高。注冊制僅保留了企業公開發行股票必要的資格條件、合規條件，而且有關標準體現了簡明化、透明化、通俗化的特點。無論是對擬上市企業，還是對中介專業機構和創投機構而言，既提高了股票發行上市的便利性，也顯著提高了可預期性。

二是將市選擇權交給市場，彰顯市場在資源配置中的決定性作用。從目前科創板、創業板、北交所的注冊制安排來看，均是由擬上市企業先對照法定標準進行自我審查，由注冊會計師事務所、律師事務所進行財務和合規審查，由保薦券商承擔審查保薦職責，由交易所對企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求進行全面審核，由證監會基于交易所的審核意見依法作出是否同意注冊的決定。

三是建立以信息披露為核心的運行機制，有力約束市場主體行為。注冊制在將股票發行條件和標準簡化的同時，還將選擇權也主要交給各相關市場主體。

黨的二十大報告指出，要健全資本市場功能，提高直接融資比重。這為新時代資本市場改革發展指明了方向。全面注冊制是深化資本市場改革的“牛鼻子”工程，是發展直接融資的關鍵舉措，也是完善要素市場化配置體制機制的重大改革，具有多方面積極意義。

國泰君安(14.020, -0.08, -0.57%)投行部認為，全面注冊制是中國資本市場歷史上的一場里程碑式改革，具有重大而深遠的意義。一是有利于構建高水平的社會主義市場經濟體制，充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，健全資本市場功能，提高直接融資比重，更好促進經濟高質量發展。二是全面注冊制構建了錯位發展、功能互補的多層次資本市場體系，更加有利于將發展經濟的著力點聚焦在實體經濟上，更好服務國家戰略。三是有利于構建良好的行業生態，督促市場各方主體歸位盡責。

高盛高華總經理索莉暉指出，以本次全面注冊制改革為契機，注冊制全面推廣到全國性證券交易場所各個市場板塊，核心在于“全面”，即“全國一盤棋”，從國家層面統籌完善多層次資本市場體系建設，健全資本市場功能，提高直接融資比重，更好地促進中國經濟的高質量發展。

第一，發揮市場在資源配置中的基礎功能。全面實行注冊制改革，通過市場化的定價機制，讓市場選擇真正有價值的企業，提高市場效率，發揮市場在資源配置中的作用，鼓勵和支持有競爭力的企業通過資本市場發展壯大，在給投資者創造更大價值的同時，引領和帶動行業規范發展，從而促進經濟高質量發展。

第二，增強資本市場包容性和開放性。一方面，通過多層次資本市場體系建設，處于不同發展階段的各類企業可以根據自身發展規劃及板塊定位，合理選擇上市板塊。另一方面，注冊制下弱化企業短期的盈利能力、資產規模等財務指標，更加關注企業的持續經營能力，強調企業長期發展能力。

第三，引導市場規范發展，打造資本市場長期發展基石。放管結合是注冊制改革的題中應有之義，即在“放”的同時加大“管”的力度，加強事前、事中、事后全過程監管，督促各市場主體歸位盡職，營造良好市場生態，引導市場參與主體形成“敬畏市場”的心理，尊重規律、遵循規律，為資本市場長期健康發展打下堅實基礎，使金融更好的為產業發展助力，形成兩者的良好交互，推動國民經濟行穩致遠。

“注冊制對企業的規模有一定要求，但并不僅僅看銷售的利潤指標，會更綜合性地看待企業的價值，包括市值、增長潛力、技術優勢等。這對研發型企業來說是一個很好的機會，邁普醫學(47.980, -1.32, -2.68%)在創業板上市，就是受益于注冊制的包容性。”全國人大代表、廣州邁普再生醫學科技股份有限公司董事長袁玉宇表示。

“注冊制把什么樣的企業能夠發行上市的選擇權最大限度地交給市場。從注冊制試點情況看，設置了多元包容的發行上市條件，允許未盈利企業、特殊股權結構企業、紅籌企業上市。一批核準制下無法上市的創新創業型企業成功登陸科創板、創業板。同時，注冊制極大地提升了一級市場投資人對創新型企業，尤其是生物醫藥企業的投資熱度。注冊制有效提升了PE、VC投資市場活力，資本市場特有的風險共擔、利益共享的激勵約束機制，激發了中國創新的積極性、創造性，從而加快創新資本形成，促進科技、資本和產業高水平循環。”他表示。

全面注冊制改革的靴子終于落地，對券商投行來說，可謂開年的第一份“大禮”。

中金公司(38.780, -1.21, -3.03%)指出，全面注冊制落地撬動了券商投行IPO業務的增長，一方面由于上市企業數量的快速增加，券商投行業務的發行、費率收益都有一定的提高;另外一方面注冊制下推進券商拉長投行業務服務鏈條，“研究+投資+投行”的模式將進一步打開主板IPO業務的增量空間。

投資銀行處于戰略機遇期，對定價、銷售、部門協同等提出更高要求。高盛高華總經理索莉暉稱，第一，全面注冊制落地，主板在內的各板塊審核程序優化，企業上市條件的包容性和適應性大幅提升，投行業務機會增多，將直接利好券商。與此同時，對投行來說，在項目甄別和企業價值發現的能力方面提出更多的挑戰，對投行專業化和綜合能力方面的要求進一步提高。

第二，注冊制新股發行采用詢價定價機制，市場化的定價機制對證券公司的挖掘企業投資亮點、估值定價能力、研究和銷售能力以及資本實力等綜合服務能力提出全新的、更高的要求，也推進投行縱向拓展重點行業覆蓋，深耕重點區，加強“研究+投資+投行”生態圈建設。

第三，投行更青睞有行業背景的復合型金融人才。注冊制改革對券商投行的行業研究能力、估值定價能力提出了更高的要求，投行承做人員不僅要對行業有深刻的理解、看得懂技術，還要對企業價值有更準確的判斷，把企業優勢傳遞給投資者，因此近年來吸納了大量有相關行業背景、對行業有深刻理解能力的復合型人才。

中金公司投行負責人王曙光進一步指出：“我們認識到，全面注冊制對投資銀行作為保薦機構的履職盡責能力提出了更高要求。投行應自覺提高站位，更好地服務國家戰略和資本市場改革，打造適應全面注冊制的核心能力，發揮好資本市場看門人的作用。”

一是勇于擔當服務國家戰略的“領頭羊”。二是注重立身之本，不斷提升專業能力。三是維護市場穩定，積極引導長期資金入市。四是堅守底線，持續完善內控和風險管理體系。

開源證券總經理助理孫劍屾表示，從創業板注冊制改革前后的市場發展情況來看，注冊制實施后主板IPO審核速度將加快，承銷規模有快速擴容的可能。

首先，可以提高企業申報主板IPO的積極性，注冊制把“什么樣的企業能夠發行上市”的選擇權最大限度地交給市場，通過更加市場化的方式來判斷企業的價值，增強了主板市場定價能力;在充分信息披露基礎上，縮短了審核周期，提高上市效率。

其次，撬動了券商投行IPO業務的增長，一方面由于上市企業數量的快速增加，券商投行業務的發行、費率收益都有一定的提高;另外一方面注冊制下推進券商拉長投行業務服務鏈條，“研究+投資+投行”的模式將進一步打開主板IPO業務的增量空間。無論是從企業擬會所IPO融資的主觀能動性還是從券商投行業務的增速來看，A股市場有望迎來一波上市潮。